证监会网站2月9日披露了并购重组委第10次会议审核结果，长城影视股份有限公司(简称“长城影视”)发行股份购买资产未能获通过，东莞证券为独立财务顾问，公司股票将于2月12日起复牌。
公告披露，长城影视购买资产方案的审核意见是标的资产会计核算基础薄弱，持续盈利能力具有不确定性，且重组完成后上市公司关联交易增加，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定。
10亿超高溢价收购案
早在2016年12月，长城影视就发布公告称，拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、顾长卫、蒋雯丽等7名自然人股东持有的首映时代100%股权。
1月23日，长城影视披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案的修订稿。长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒及韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟6名自然人股东持有的首映时代 87.50%股权，并向不超过 10 名特定对象募集配套资金。
首映时代是一家家族公司，由蒋雯丽和她丈夫、姐姐、堂兄弟、侄女共同拥有。
资料显示，首映时代的股东分别为顾长卫、蒋雯丽、顾长宁、蒋文娟和马思纯。其中，顾长卫与蒋雯丽是夫妻;蒋文娟与蒋雯丽是亲姐妹，蒋文娟同时还是蒋雯丽的经纪人;顾长卫与顾长宁是堂兄弟;蒋文娟是马思纯的母亲，蒋雯丽是马思纯的嫡亲阿姨。
截至 2017 年8 月 31日，标的资产首映时代的评估值为12.11亿元，双方协商首映时代 100%股权交易价格定为 12.1亿元，对应首映时代 87.50%股权的交易对价为10.5875 亿元。
根据交易结构，乐意传媒可获得2563万股+2.36亿元现金对价，折合五人在乐意传媒中的股份，他们共获得1845万股+1.69亿元现金，完成资产的极大增值。
据投资界报道，长城影视在今年的影视并购市场不好的情况下，依然超高溢价100%收购两个影视公司，其中首映时代溢价超过3000%，德纳影业接近1000%。
另外，长城影视拟向不超过 10 名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 2.4亿元，不超过本次交易总额的100%，配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总额的20%。最终发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
首映时代在去年1至8月的净利润为1531万元，但乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等7名交易对方作为首映时代的业绩承诺方，却“豪气”承诺首映时代2018至2020年度的扣非归母净利润分别将不低于 9000 万元、1.18亿元、1.565亿元。
此次长城影视的收购草案中披露，支付中介机构费用为2000万元。作为独立财务顾问的东莞证券，在核查意见中表示长城影视本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具有公允性，保证了交易价格的公平性。
长城影视数次收购皆效果不佳
据报道，若首映时代和德纳影业这两个公司收购完成，首映时代将会补足长城影视在影视制作、艺人经纪和后期制作方面的短板，而德纳影业则是长城影视电影院计划的重要一部分，公司业务也将全面涉及电影、电视和广告等多方面业务。
根据企查猫工商信息显示，长城影视股份有限公司成立于1999年1月15日，法定代表人为赵锐均，注册资本为52542.9878万元人民币。
从长城影视2014年借壳上市完成以来，短短两年时间完成了四次收购，涉及7家不同的公司，而且每次收购都使用纯现金收购的方式：
2014年6月27日，分别以1.4亿和1.84亿收购上海胜盟广告有限公司100%股权和浙江光线影视策划有限公司80%股权;
2015年5月25日，分别以3.42亿元和3.35亿元购买东方龙辉60%股权和诸暨长城影视100%股权;
2015年6月26日，分别以1.29亿元和2.52亿元收购浙江中影51%股权和玖明广告51%股权;
2016年3月11日，分别以2.09亿元、1.48亿元和0.97亿元收购东方龙辉30%股权、权玖明广告25%股权和微距广告30%股权。
但收购并未带来业务之间的协同发展效应，长城动漫和天目药业都陷入亏损的尴尬境地，长城影视虽然是三家公司中表现不错的，但其3季报显示，净利润仅为4600多万元，是光线的五分之一，华谊的七分之一。
