中国上市公司并购有五大问题 并购对赌业绩不达标占1/3

红网时刻10月31日讯（记者 喻向阳 郭志强）美国经济学家、诺贝尔经济学奖获得主乔治 斯蒂格勒曾说：没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的，几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的。”

中国的上市公司公司的高管们对这句话似乎理解很透彻。

上市公司前9月发生并购3000起 超去年总和

“从2010年年中国并购市场持续增长，不管是交易金额还是并购单数都是快速增长，尤其是向一些海外并购，虽然在部分行业对外投资禁止以及美国对中国投资的限制压力下，仍然看到海外并购保持比较高的活跃度。”在昨日长沙举行的达晨2018年经济论坛上，达晨财智业务合伙人、创新业务部负责人丁传明博士如此说。

丁传明还发现：2007-2012年，发生并购的上市公司占到了上市公司总数的20%左右，到了2014—2015年，这个比例最高达到了68%。2017年，中国去杠杆、经济增速预期不乐观下，并购案例2800多起，金额达到了1800多亿。2018年1-9月份，并购发生3000起，同比增长69%，超过去年全年总数，交易金额近1.8万亿元，接近去年全年水平。总之，并购市场持续活跃。

丁传明还借鉴国际并购案例，比如美国发生六次并购浪潮中，并购周期体现出3个特点，就是说什么时候并购发生的比较多，一是股票市场上涨的时候；二是融资比较宽松的时候；三是对经济有乐观预期的时候。但中国近两年并购市场持续活跃表现好像并没有体现出类似的规律，分析原因，主要是中国步入结构转型期，以横向、纵向并购为主的产业整合并购脉络清晰可见，背后是产业集中度提升的逻辑和背景。

并购存在五大问题 并购业绩不达标占1/3

他认为，国内上市公司并购存在五方面的问题：一是上市公司的并购战略盲目，不清楚想并什么、公司往哪方面发展，这是最大的问题；第二，并购套利逻辑错误，上市公司通过并购套利的方式去做市值管理，这个逻辑是错误的；第三，很多上市公司对标的本身的基本面、成长能力没有判断，过度依赖于业绩对赌；第四，很多公司自身没有并购能力，也去做了很多并购，导致消化不良，急于求成。最后，并购整合能力基本缺失，因为与标的公司做对赌，上市公司仅只派了一些财务人员进行财务管理，没有真正的并购整合管理，因此并购的成功率可想而知。

数据显示，2013年至今，有1792个发行股份购买资产的案例，其中68%股价是下跌的，2015-2017年间，并购标的对赌业绩不达标的占了1/3。

从企业的竞争格局来看，国内部分行业处于小、散状态，产能过剩，需要进行整合集中，提高运营效率和行业竞争力，市场机会转向龙头企业，马太效应愈发明显。从全球经验来看，并购活跃期一般正是新旧经济动能切换、发展模式转换时期。经济“新常态”和供给侧结构性改革为中国并购市场发展提供了历史性机遇。

爱尔眼科成功之处：要始终围绕战略规划做并购

当然，纵观国内A股上市公司，也有很多“1+1＞2”的案例，比如湘股中的白马股爱尔眼科。2018年中报显示，公司上半年实现营收37.80亿元，同比增长45.94%。公司前三季度净利达到了8.95亿元，同比增长41%。自年初至今，公司市值涨幅超50%，成长为湘股“一哥”。

爱尔眼科登陆创业板9年来，也是伴随不断的收购，快速推进全国网络布局，同时也是全球化发展的重要手段。自从2015年底收购了香港亚洲医疗集团以来，爱尔眼科就开启了其全球化的步伐。2017年，收购了美国知名眼科中心AW Healthcare Management。2017年8月31日，爱尔眼科又以1.52亿欧元收购Clínica Baviera,S.A.。自此，爱尔眼科成为全球唯一拥有中国、欧洲两地上市公司的医疗集团，构建起横跨亚、美、欧的最大眼科集团，辐射人口逾20亿。

在昨天上午举行的资本与并购投资分论坛上，爱尔眼科董秘吴士君指出前几年证券市场非理性亢奋时期，很多上市公司的非理性并购成为了后来的沉重包袱，他说，爱尔眼科在收购标的过程中始终做到了“谨慎又谨慎”。

吴士君认为，要始终围绕战略规划做并购，着眼于提高核心竞争力，这是一个基本点，千万不要跑偏。

他说，并购要像男士购物，指向性强，简单、直接、快，比如买个西装直接到商店去买就好了，而不要像女士逛街，这也好、那也好，最后买10件衣服，常穿的就是一两件，其他的都浪费了，“不要见到什么好的就要，再说那也不一定真好，要跟你的核心需求契合才行”。

他还认为，在并购节奏上要有张有弛，在并购决策上要有取有舍，“我缺什么就收什么”。他举例，2009年收购石家庄一个眼科中心，当时标的仅是一个小小的门诊部，仅300多平米，但是当时非公医疗办医环境不如现在这么好，爱尔眼科为了尽快拿到牌照，快速登陆河北市场，就进行了收购，然后迁址扩建，节约了大量时间，获得了市场先机。当时这家眼科中心营收仅三四百万元，2017年达到了1.3亿元，发展势头强劲。