12兵团85军110师前身是西北军方振武部，参加过察哈尔抗日同盟军，具有光荣的革命传统，我党对这支部队进行了长期的艰苦策反工作，逐步掌握了对该师的领导。1946年底，晋冀鲁豫中央局批准在110师成立工作组，组长刘浩（110师联系人），成员有廖运周（110师师长）、廖宜民（110师副官处主任，廖运周的本家弟弟）、徐仁、刘扬、李俊成（后任工作组组长）、张士瑞、金克、杨振海等。
淮海战役第二阶段时，中原野战军在1948年11月25日基本完成对黄维兵团4个军10余万人的大包围，一切还立足未稳，合围尚不严密。在双堆集的黄维当时很清楚处境的危险，26日，他制定了一个突围计划，即在27日早晨，以10军和85军拼力向东南攻击，18军向西、向南掩护，并俟10军、85军攻击进展后，再向东转移。14军在浍河南岸阵地防守掩护，尽可能集中兵力与10军协力攻击。他的企图是以4个主力师，齐头并进，迅猛突围，直奔蚌埠以北。这个计划如果得到贯彻执行的话，中原野战军能不能挡得住就不好说了。对85军，他看中了正是廖运周的110师，全师近8000人，还没有受到解放军的打击。
廖运周接到命令时，觉得那个“最有利的时机”到了，他一方面安排张士瑞把黄维突围计划送到解放军阵地，一方面紧急开会部署起义事项。当时该师人事为：师长廖运周，副师长杨柳营，参谋长洪炉青。下面的3个团：
328团团长姜继鑫（85军军长吴绍周的亲信，起义前被吴绍周留下做军预备队，未拉走）
329团团长刘协侯（起义中坚力量）
330团团长金汉章（起义中坚力量）
张士瑞送计划出去，未有回音。廖运周不能再等了，他又派杨振海出去直接找解放军联络。负责防守南面包围圈的是王近山、杜义德的中野6纵和陕南12旅。杨振海到12旅阵地上被送到6纵，恰巧找到了老战友6纵司令部作战参谋武英，这么一汇报，中原野战军才知道110师要起义，开始还不敢确定，担心廖运周起义的诚意，毕竟6纵首长对廖不了解，一下子过来4个师，万一让出了口子，敌人跟出来，还真挡不住。通过武英的详细介绍，王近山确定了110师是真起义，马上做出周密安排，并向邓小平汇报，让武英作为联络员在杨振海走之后化装进入110师。
为确保起义突然和不让黄维生疑，廖运周在27日凌晨4时向黄维建议，先由110师率先行动，打头阵，待进展顺利，其他主力师再跟进，以扩大战果。蒙在鼓里的黄维很是感动，连夸廖运周是好同学（两人都是黄埔毕业）。廖运周刚回师部，武英就到了。
1948年11月27日晨6点，110师（欠328团）5000多人，从双堆集附近的周庄、赵庄准时开出，按照拟定的路线，在通向解放军6纵阵地的道路上迅速前进。行军部署是329团为前卫，330团为后卫，师部及直属队（炮兵营、运输营、特务连、化学炮连、通信连、工兵连）为本队。开始行动时，部队成一路纵队，摆了20多里长，武英一看，这哪成，赶紧跟329团团长刘协侯说，刘马上命令部队成两路纵队出发。后来不断改变口令：成四路纵队跟上！成六路纵队跟上！成八路纵队跑步前进！
两个小时后，110师通过了解放军阵地，到达目的地吴大庄和西张庄，总行军约30里！起义顺利成功。当天下午转至左翼2纵防地彭家寨、孟庄、李庄隐蔽起来，该师炮兵营则参加了6纵17旅阻击黄维兵团突围的战斗。
12月1日，110师正式通电起义。可以说，110师的起义是在没有得到上级批准的情况下，抓住时机，当机立断，主动发起的。它的成功是长期埋伏、有效掌握部队的必然结果。
对于110师的战场反戈，黄维开始还以为是解放军截断了联络而得不到任何消息，后来知道时简直要气死，大骂廖运周不讲义气，是叛徒。据18军军长杨伯涛回忆，得知廖运周起义属实已经是一个星期之后。他认为110师的起义严重影响了85军的士气，导致该军作战意志非常消沉。而且，“按当时的态势，如果廖不起义，整个第85军集结到双堆集东南，则又是一种情况，战役会更残酷。廖师的起义也影响了第12兵团的军心，一般军师长无不泄气。接着第23师黄子华在阵地上向解放军投降，虽有种种原因，但主要是廖运周师起义的连锁反应。”
1949年1月，淮海战役胜利后，110师又转至河南鹿邑五台庙地区（今属郸城县）进行短期学习和整训。当时中原军区派袁血卒率一个30多人的工作组进驻该师，开始艰苦细致的改造工作，使起义部队的思想觉悟、生活作风等许多方面 有了很大提高和进步。不久，110师又转至漯河地区继续整训。
1949年2月，中原野战军第4纵队分编为二野第13军和14军，决定以起义的110师一部及原4纵11旅和22旅各一团组成14军42师。师长廖运周、政委张子明（原陕南12旅副政委）、副师长崔正三（原4纵11旅33团团长）、副政委李俊成、参谋长罗春云（原4纵11旅32团团长，有的资料讲参谋长是廖宜民，实际他担任的是临时参谋处长）、政治部主任范戈（原4纵政治部秘书长）、供给处处长杨战士、卫生处处长李国文。
廖运周与张子明
42师124团由原4纵11旅33团改称，团长崔正三（兼），政委张渡人。125团由原4纵22旅64团改称，团长周仕泰，政委周力。126团是个新组建的团队，由64团的第3、6、8连组成第1营。从33团抽调骨干42人，结合豫西郾城游击大队组成第2营。起义的110师400余人分散编入1、2营各连。第3营是部队到江西后，8月份从山东渤海军区警卫团调来4个连组建。该团团长刘协侯，政委鲁子敬。编入126团的400人，应该是原329团的核心。42师的3个团中，124团是师主力团，125团其次，126团更后。没人会想到，以后126团的名气会盖过124团和125团。
42师编成后，即在军的序列里开始南下，先后参加了渡江战役，追击浙赣线、湘赣边作战，战果不多。直到参加广东战役和广西战役，才真正受到了锻炼，战斗力明显提升。当时师长廖运周去北京参加开国大典，部队主要由政委张子明和副师长崔正三指挥。10月24日，125团在广东战役江电公路阻击战中，打退西逃之敌8次集团冲锋，团副政委和1营营长、教导员均英勇牺牲，毙敌数百人，俘敌700余人，对全歼阳江之敌起到了重要作用。14军军长李成芳当即通令嘉奖：“你们今日战斗的很好，望动员全体指战员，再接再厉，为全歼刘安祺兵团而努力，以尽全功。”战后，4兵团司令员陈赓也对125团的阻击战斗进行了表扬。
12月5日，124团在广西战役中抢占平银渡，猛打猛冲，毙伤敌团长以下300余人，俘敌1380余人，缴获大批枪炮等军用物资。尔后，42师主力在41师122团的配合下围攻钦州，全歼白崇禧华中军政长官公署及直属部队一部，共俘敌12000余人，取得重大胜利。1950年1月，42师进军云南，在昆明短暂休整后，于3月初向滇西进军，4月到达丽江，途中还抽调出124团参加了西昌战役。这一年多来的南下行军作战，对42师锻炼很大，累计歼敌2万余人。相比以前110师官兵不知为谁而战，现在全体指战员则有了统一的信念，那就是向华南、向西南进军，消灭残余的国民党军，解放全中国。在追击作战中，广大指战员表现出高度顽强精神，在寒冷天气，仍着单衣，爬山涉水，忍饥受冻，每天行军都超过百里，基本没有停止过战斗行动。对于起义官兵而言，这在以前是完全做不到的。
42师进驻丽江后，兼丽江边防区，开始在丽江地区的剑川、鹤庆、华坪、中甸、德钦、维西等县建政剿匪。1950年10月，还合编了随卢汉起义的74军改编的解放军暂编第12军之36师，补充了数千名士兵。此后，42师长期战斗在滇西高原上，牢记使命，保卫边疆，巩固国防，支援社会主义建设，为滇西稳定和发展做出了重要贡献，一直到1968年调防滇南蒙自。
1950年10月至1963年2月期间，为和平解放西藏，42师先后3次奉命进军西藏，参加昌都战役、解放察隅、平息康（南）中（甸）小（凉山）叛乱作战，给叛乱分子以沉重打击，粉碎了帝国主义分裂阴谋，维护了祖国统一，增进了民族团结。这是42师保卫祖国边疆做出的最大的功勋，永载史册！
需要指出的是，进军和驻守察隅的42师126团团直一部和第1营后来划给西藏军区，改成了153团，战斗力很高，参加了剿匪、平叛和中印边境自卫作战，有出色表现。1963年3月9日国防部授予“战斗英雄”称号的肖明生就是该团5连炮排战士。以后发展为53师157团，在历次整编中仍有余脉可循。126团以老1营归建的1连和40师118团的1个连及14军军直警卫连为基础，又重新组建了1营。
1964年8月，42师126团组织成建制、全副武装泅渡金沙江训练，其经验受到主席的亲笔批示，并在全军推广，126团此后积极贯彻“八六指示”，开展走、渡、打配套训练，超过90%以上的人员可以泅渡昆明军区党委提出的渡过“四江一河”（即怒江、金沙江、澜沧江、红河）的要求。更厉害的是，126团不论是白天还是黑夜，均能多次整建制泅渡过金沙江，全面提高了部队的战斗力。该团多次受到总部、昆明军区、14军的通报表扬，成为全军武装泅渡江河的先进团，这是42师在解放军军史上的又一大亮点。
1979年2月，42师奉命参加对越自卫还击作战，任务是首先歼灭拔坡、班老、那马地区越军，然后沿7号公路向郭参、铺楼方向发展进攻，协同兄弟部队40师歼灭红河东岸之敌。该师指战员顽强作战，英勇杀敌，基本实现了作战企图，共歼敌1047人（42师牺牲256人，伤880人），其中毙敌254团少校副团长以下979人，俘敌68人，缴获各种火炮30门、轻重机枪83挺等大批武器弹药和军用物资。战后，昆明军区给126团记集体三等功，其1连被授予“钢刀连”荣誉。124团2连班长高华忠被授予“战斗英雄”荣誉称号，42师亦奖给124团1连“猛捣敌巢”锦旗。
扣林山拔点作战
1981年5月7日起，42师奉命参加扣林山拔点还击作战，包括防御作战在内，历时两个多月，全歼越军313师19团9连、11连和824特工团一部，共歼敌802人（42师牺牲104人，伤369人），缴获火炮18门及军用物资一批，有力打击了越军嚣张气焰，被誉为“创造了在山岳丛林地作战的典范”。战后，126团1营被授予“扣林山战斗英雄营”称号。昆明军区给126团记集体二等功，126团3营记集体一等功、授予126团3营7连“能攻善守英雄连”称号等奖励。
